Spółka akcyjna w organizacji prawo gospodarcze Poznań

Spółka akcyjna w organizacji staje się spółką akcyjną i zyskuje osobowość prawną nie z chwilą wydania stosownego postanowienia przez sąd, ale z chwilą dokonania pewnej czynności. Zgodnie bowiem z przepisem art. 20 ustawy o KRS wpis do rejestru polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu, a wpis jest dokonany z chwilą zamieszczenia danych w rejestrze. Moment wpisania do rejestru czy skreślenia może okazać się bardzo istotny. Sformułowania ustawy w tym zakresie są natomiast nader enigmatyczne. Nie jest bowiem jasne, co oznacza „zamieszczenie danych w rejestrze”. Czy znaczy to, że wpis jest dokonany z momentem wprowadzenia danych do systemu czy też z momentem ich zapisania, np. na nośniku informacji tego systemu – magnetycznym lub optycznym. Co się dzieje, kiedy wskutek wad systemu wpis nie został dokonany prawidłowo, kto ponosi za to odpowiedzialność i jakie są skutki? Chodzi mi o funkcjonowanie systemu informatycznego obsługującego rejestr, jak i funkcjonowanie jego samego prawo pracy Poznań jako tworu informatycznego, gdyż aby odpowiedzieć na to pytanie, należy wiedzieć, jak ten system informatyczny funkcjonuje. Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 grudnia 2000 r. w sprawie ustroju i organizacji Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego oraz szczegółowych zasad udzielania informacji z tegoż rejestru sytuuje Centralną Prawo gospodarcze Poznań Informację Krajowego Rejestru Sądowego, zwaną dalej „Centralną Informacją”, jako komórkę organizacyjną Ministerstwa Sprawiedliwości, do której zadań należy wydawanie na wniosek odpisów, wyciągów, zaświadczeń i pozostałych informacji z Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie danych z rejestru, dokładnie odpowiadających danym zawartym we wniosku. Jest to zgodne z art. 4 ustawy o KRS, zobowiązującym Ministra Sprawiedliwości do utworzenia Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego. Ustawowym zadaniem Centralnej Informacji jest utworzenie i eksploatacja połączeń rejestru w systemie informatycznym, prowadzenie zbioru informacji rejestru i ich udzielanie. Centralna Informacja wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia z rejestru, które mają moc dokumentów wydawanych przez sąd. Za prawidłowe funkcjonowanie systemu informatycznego odpowiedzialny jest Minister Sprawiedliwości.

Skutkiem wpisu do rejestru jest nabycie przez spółkę akcyjną w organizacji osobowości prawnej.

Z większości jej przymiotów korzystała już zresztą jako spółka akcyjna w organizacji. Rejestracja spółki powoduje też skutek sanujący w zakresie niedopełnienia przepisów prawa, dotyczących tak samej umowy, jak i rejestracji spółki. Z chwilą wpisania do rejestru spółka akcyjna staje się podmiotem praw i obowiązków spółki akcyjnej w organizacji. Mamy więc do czynienia z sukcesją generalną. W konsekwencji prawo pracy Poznań skutki czynności prawnych dokonanych przez spółkę w organizacji obciążają spółkę akcyjną. Jak pisze R. Pabis (Tworzenie spółki akcyjnej, cz. III, Pr. Spółek 2002, nr 3, s. 2): „Brak jest […] jakiegokolwiek uzasadnienia prawnego dla przyjęcia ograniczonej (specjalnej) zdolności do czynności prawnych spółki w organizacji. Dlatego też spółkę zarejestrowaną wiążą wszelkie czynności prawne skutecznie (por. np. art. 17 § 1 i 2 k.s.h.) podjęte w imieniu spółki w organizacji, jeżeli oczywiście czynności tych dokonały osoby umocowane do reprezentowania spółki, ewentualnie te czynności, których dokonała osoba nieuprawniona do występowania w imieniu spółki w organizacji, lecz czynności te zostały przez spółkę ratyfikowane. […] Wpis do rejestru ma znaczenie konstytutywne, jednakże w sposób znaczący zmienia się jego charakter. W dalszym ciągu oznacza on, że spółka została zawiązana i istnieje Prawo gospodarcze Poznań odtąd jako osoba prawna. Wobec utrzymania (czy wręcz wzmocnienia) sanującego skutku wpisu, jego dokonanie stwarza domniemanie prawidłowości utworzenia spółki. O ile jednak w aktualnym stanie prawnym przez wpis do rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjne powstają jako osoby prawne, tak według kodeksu [spółek handlowych] wpis powoduje uzyskanie przez już istniejącą, jako odrębny sui generis podmiot, spółkę osobowości prawnej (zasada kontynuacji – art. 12 kodeksu [spółek handlowych])”. Podobnie uważa M. Tarska (Podmiotowość prawna spółki kapitałowej…, s. 2): „Skutki czynności prawnych osób upoważnionych do działania za spółkę w organizacji (tj. członków zarządu lub pełnomocników; co do działających łącznie założycieli spółki akcyjnej […]) dotyczą bezpośrednio spółki w tym znaczeniu, że określone prawa i obowiązki przysługują i obciążają samą spółkę i wyłącznie spółkę z o.o. albo akcyjną w organizacji. Z tego też powodu czynności prawne dokonane w okresie od zawiązania spółki do czasu jej zarejestrowania nie wymagają zatwierdzenia”.

Spółka akcyjna w organizacji powstaje z chwilą jej zawiązania.

W tym momencie może być ustanowiony prawo pracy Poznań zarząd i rada nadzorcza, ale jeszcze nie ma takiego obowiązku. W myśl art. 323 § 2 k.s.h. do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli. Założycielami spółki akcyjnej są osoby podpisujące jej statut (art. 301 § 3 k.s.h.). Tym samym jeżeli spółka została zawiązana, ale nie został ustanowiony zarząd, założyciele powinni wskazać, kto jest uprawniony do jej reprezentowania do czasu ustanowienia Prawo gospodarcze Poznań zarządu. Zarówno pełnomocnik i działający łącznie założyciele działają w imieniu jednostki organizacyjnej mającej zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych i zdolność procesową. Jako że ustawodawca nie określił, wobec kogo te osoby są odpowiedzialne, należy domniemywać, że chodzi tu o odpowiedzialność zarówno wobec spółki, jak i osób trzecich.

Przed nowelizacją dokonaną ustawą z dnia 12 grudnia 2003 r. odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Osób działających w imieniu spółki w organizacji, jak i pełnomocnika nie była solidarna, gdyż zgodnie z art. 369 k.c. zobowiązanie jest solidarne, jeżeli wynika to z ustawy. K.s.h. w art. 13 § 12 nie wspominał natomiast o odpowiedzialności solidarnej w odróżnieniu od przepisu zawartego w § 2. Dopiero wspomniana nowela wprowadziła solidarną odpowiedzialność spółki i osób, które działały w prawo pracy Poznań imieniu spółki kapitałowej w organizacji. Solidarnie natomiast ze spółką odpowiada za jej zobowiązania akcjonariusz spółki w organizacji, ale jego odpowiedzialność ograniczona została do wartości niewniesionego, ale umówionego wkładu do spółki, określonego w jej statucie. Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy tylko tych założycieli, którzy są akcjonariuszami. Założyciel, który nie objął nawet jednej akcji, odpowiada na zasadach ogólnych wobec spółki do czasu zatwierdzenia czynności przez walne zgromadzenie. W myśl art. 323 § 3 k.s.h. odpowiedzialność założycieli lub pełnomocnika wobec spółki ustaje z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie. Mamy więc do czynienia z instytucją Prawo gospodarcze Poznań podobną do absolutorium udzielanego zarządowi przez walne zgromadzenie. Należy jednak zaznaczyć, że otrzymane od walnego zgromadzenia pokwitowanie oznacza zwolnienie od odpowiedzialności wobec spółki. Natomiast nie ma ono wpływu na odpowiedzialność tych osób wobec wierzycieli czy akcjonariuszy spółki, którymi zresztą często są założyciele. Nadto nie jest określone, kiedy powinno się odbywać walne zgromadzenie, którego przedmiotem obrad będzie zatwierdzenie czynności założycieli lub pełnomocnika, chociaż wskazane jest, aby stało się to możliwie szybko.

Z chwilą ustanowienia zarządu w spółce akcyjnej w organizacji wygasają prawo gospodarcze Poznaniu

Uprawnienia założycieli lub udzielone pełnomocnictwo do jej reprezentowania, gdyż z tym momentem do działania w imieniu spółki uprawniony staje się zarząd i przejmuje on odpowiedzialność za zobowiązania na zasadach określonych przepisami ustawy. Należy zwrócić uwagę na różnicę zakresu umocowania do działania założycieli, pełnomocników czy zarządu spółki w organizacji po wejściu w życie przepisów k.s.h. Pod rządami k.h. byli oni uprawnieni do podejmowania czynności niezbędnych do zarejestrowania spółki oraz przygotowania działalności, jaką spółka zamierzała prowadzić. Jak pisał J. Frąckowiak (Sytuacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej oraz osób działających w ich imieniu do chwili rejestracji tych spółek, KPP 1994, nr 1, s. 5): „Wspólnicy w spółce z o.o. i założyciele w spółce akcyjnej, a od chwili prawo pracy Poznań jego powołania zarząd, mają prawo podejmowania tych czynności, które są niezbędne do założenia spółki. W grę będą tu wchodziły czynności dotyczące przyjmowania wkładów na rzecz spółki oraz wpłat na akcje lub nabywanie dla spółki rzeczy. Natomiast inne czynności, takie jak związane z organizacją i funkcjonowaniem przedsiębiorstwa spółki, można uznać za dopuszczalne tylko w niezbędnym zakresie, potrzebnym dla tworzącej się spółki. Działalność gospodarcza na większą skalę powinna być, w okresie tworzenia spółki, dopuszczalna tylko za zgodą walnego zgromadzenia. Bez takiego wyraźnego upoważnienia prawo gospodarcze Poznań walnego zgromadzenia czynności takiej nie należałoby z góry traktować jako podjętej w imieniu spółki”. Obecnie nie ma przeszkód do rozpoczęcia pełnej działalności przez spółkę w organizacji. Należy mieć jednak na uwadze, że spółka w organizacji jest obowiązana dokonać zwrotu wkładów w przypadku niezgłoszenia jej do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od daty sporządzenia statutu albo postanowienie sądu o odmowie rejestracji stanie się prawomocne. Zgodnie z art. 323 § 4 k.s.h. do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Jak pisze R. Pabis Tworzenie spółki akcyjnej, cz. II, Pr. Spółek 2002, nr 2, s. 24

Z art. 13 § 1 k.s.h. jasno wynika, iż dotyczy on odpowiedzialności za sytuację, gdy spółka jest zobowiązana (verba legis: «za zobowiązania spółki», nie zaś «za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki») – czy to ze względu, iż zobowiązanie prawo pracy Poznań zaciągnęły osoby uprawnione do działania w jej imieniu, czy to z uwagi na ratyfikację czynności zaciągniętych przez osobę nie umocowaną. […] Poza zakresem analizowanego zapisu pozostaje natomiast kwestia odpowiedzialności tych osób, które nie będąc umocowane bądź przekraczając granice umocowania dokonały czynności prawnych w imieniu spółki w organizacji, zaś spółka czynności tych nie zatwierdziła. W takim wypadku wierzyciele, odmiennie niż miało to miejsce na gruncie kodeksu handlowego, chronieni są jedynie w granicach negatywnego interesu umownego, na podstawie art. 39 lub art. 103 § 3 k.c. […] Nie powinno budzić żadnych wątpliwości, iż ani zarejestrowanie spółki, ani nawet potwierdzenie przez nią czynności nie powoduje uwolnienia osób Prawo gospodarcze Poznań działających w imieniu spółki w organizacji od odpowiedzialności wobec osób trzecich. Do takiego twierdzenia nie daje podstawy jakikolwiek przepis ustawy, a na zasadzie wnioskowania a contrario w jednoznaczny sposób przemawia przeciw niemu art. 323 § 3 k.s.h., który stanowi o wygaśnięciu odpowiedzialności jedynie wobec spółki, a zatem nie względem osób trzecich. Oczywiście osoby trzecie mogą zwolnić osoby działające w imieniu spółki w organizacji od odpowiedzialności na zasadach ogólnych (por. art. 508 k.c.)”.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *